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《中国REITs 操作手册 》 连载-XIX

   第二节  公募REITs操作流程
   一、香港公募REITs
   (一)发展概况
   香港于2003年7月正式公布《房地产投资信托基金守则》,但境外资金无法参与REITs的发行。《房地产投资信托基金守则》对REITs的设立条件、组织结构、从业人员资格、投资范围、利润分配等方面作出了明确的规定。香港在很大程度上借鉴了美国REITs 的结构,以信托计划(或房地产地产公司)为投资实体,由信托管理人和房地产管理公司提供专业服务。
   2005年6月,香港特区证监会正式宣布修订后的《房地产投资信托基金守则》生效,撤销了香港房地产投资信托基金(REITs)投资海外房地产的限制。《房地产投资信托基金守则》的主要改动包括:一是允许内地的商业地产项目以REITs形式到香港上市融资;二是放宽REITs的负债比率至资产总价的45%。而修改前的《房地产信托投资基金守则》禁止REITs投资内地和海外物业。修改后的《房地产信托投资基金守则》由于撤销了REITs投资海外物业的限制,从而为内地的房地产企业在香港发行REITs打开了大门。
   最早在香港REITs市场发行的三只房地产信托基金具有鲜明的代表性:领汇REIT代表的是香港特区政府房委会资产的一种私有化融资工具,泓富REIT代表了大型香港房地产商将其持有香港地区物业高位套现,而越秀REIT则是第一家以中国大陆为主题的房地产投资信托基金。截至2015年4月11日,获香港证监会认可的REITs的总市值约为273亿美元。
   (二)运行模式
    香港REITs的运作模式的主要特点为:
   组织形式:采用基金管理机构、托管机构高度独立的契约型模式。
   资金运作:对投资标的、资产结构、持有年限及负债比率均有严格要求。
   交易方式:按照基金持有人不得赎回的封闭型模式运作。
   股息分配:实行高比例的收益分配政策。
   (三)设立条件规定
   (四)操作流程
   香港REITs的上市流程主要分为四个阶段:准备阶段、审批阶段、撮合(推介)阶段和发行阶段,如下图所示:
 

  资料来源:《REITs运作与管理:房地产企业融资上市图景》(作者:刘李胜、高翔)

 香港REITs的具体操作流程如下:

   1.确认首次公开发行REITs目标物业(资产),建立资产池:首次发行REITs的目标资产宜锁定在房地产产业链中相对成熟的收租型商业物业,然后挑选理想物业进行组合,建立资产池,资产池的大小据实际情况而定。
   2.对物业进行审计及资产评估:在此过程中,宜与国外知名投行紧密合作,并与审计师事务所、律师事务所、评估行等共同对物业状况、财务、税务和法律等方面进行尽职调查,出具相应报告。
   3.上市前融资安排:根据实际情况,为国内资产设计过桥融资方案,安排上市前融资。
   4.实施资产重组:在方案操作过程中,为了获得上市融资最大化效果,将根据物业的基本特征(所在的城市、具体地段、出租率、物业业态、建筑年代等等)以及整个资产池的总体特征,建议对交易结构进行微调,大致包括以下四个方面:1)设立BVI(BRITISH VIRGIN ISLANDS,英属维尔京群岛)公司的具体方案;2)REITs的融资比率;3)REITs基金单位的定价,对不同的机构投资者的优惠认购价;4)承销商上市路演的具体方案。在作出上述可能的微调之后,将确定REITs上市的最终交易结构。
   5.成立相关公司、与信托公司签订信托服务协议:1)设立BVI公司,将资产转移至BVI公司;2)设立资产管理公司;3)与信托公司签订信托服务协议。
   6.发行地当局审核:这是REITs上市前的重要环节,必须把准备好的所有材料报送拟上市地香港当局审核,主要内容包括上市条件、资产管理人和受托人的资格、信息披露等方面。
   7.向公众发售基金单位:设立REITs的申请获得当局批准后,REITs海外上市业务就进入发售环节——向公众发售基金单位,同时,发起人将认购一定比例的基金单位。除了一般公众以外,基金单位认购者还包括机构投资者和战略投资者。
 



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