2.托管人的职权

   托管人是指为资产支持证券持有人的利益，按照约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的机构。根据《资产证券化业务规定》，托管人应当由具有办理证券公司客户资产管理业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构担任。托管人就其为专项计划提供托管服务与管理人（代表资产支持证券持有人的利益）签署专项计划托管协议。

   根据《资产证券化业务规定》， 托管人应当履行下列职责：

   （1）安全保管专项计划相关资产；

   （2）监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告；

   （3）出具资产托管报告；

   （4）专项计划文件约定的其他职责。

   3.资产支持证券持有人的权利及资产支持证券持有人大会的决策机制

   （1）资产支持证券持有人的权利

   根据《资产证券化业务规定》，资产支持证券持有人享有下列权利：

   (i) 分享专项计划收益；

   (ii) 按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；

   (iii) 按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；

   (iv) 依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；

   (v) 根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；

   (vi) 认购协议或者计划说明书约定的其他权利。

   （2）资产支持证券持有人大会的决策机制

   根据《资产证券化业务规定》，资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项应当在专项计划文件中自主约定。

   现有的境内REITs项目一般在专项计划的标准条款和计划说明书中对资产支持证券持有人大会的组成、权限、召集、表决等事项进行约定。

   (i)持有人大会的组成

   资产支持证券持有人大会通常由全体资产支持证券持有人组成或由有控制权的资产支持证券持有人组成。所谓“有控制权的资产支持证券”，通常指在专项计划文件中约定某一类或某几类资产支持证券（通常为优先级资产支持证券）为“有控制权的资产支持证券”，直至该类或该几类资产支持证券的本金及预期收益偿付完毕并终止之后，其余一类或几类资产支持证券成为“有控制权的资产支持证券”。有控制权的资产支持证券持有人享有提议召开资产支持证券持有人大会并在资产支持证券持有人大会中表决的权利。

   (ii)持有人大会的权限

   资产支持证券持有人大会的权限通常包括更换管理人/托管人、决定是否提前终止专项计划、审议发生违约事件（通常为信用增级机构违反增信义务的情况）或不可抗力事件时的应对措施方案、审议专项计划终止后清算方案等事项。

   (iii)持有人大会的召集

   资产支持证券持有人大会通常由管理人负责召集，同时亦会赋予单独或合计持有资产支持证券份额达到一定比例（比如2/3以上）的资产支持证券持有人自行召集资产支持证券持有人大会的权利。

   (iv)持有人大会的表决机制

   持有人大会通常由持有资产支持证券份额1/2以上的资产支持证券持有人出席，方可有效召开。

   享有表决权的资产支持证券持有人所持的每一份额的资产支持证券享有一票表决权。资产支持证券持有人大会的决议须经参加会议的持有人（或资产支持证券持有人）所持表决权的一定比例（通常为2/3）以上通过方为有效，但少数事项（如更换管理人等）则可能设置为需全体资产支持证券持有人一致通过。生效决议对全体资产支持证券持有人、管理人、托管人均具有法律约束力，全体资产支持证券持有人、管理人、托管人均应遵守和执行生效决议中的具体约定。

   综上，境内REITs模式下，资产支持证券持有人作为专项计划的最高决策机构，通常仅就对资产支持证券持有人的权益存在重大影响的事项进行表决，专项计划资产的日常运营管理主要由管理人负责并由托管人负责专项计划的托管和监督。同时，物业资产的运营管理往往由项目公司直接负责，或者由管理人委托原始权益人、第三方专业资产管理机构负责，管理人承担监管职责。

   在香港REITs模式下，受托人以信托形式为持有人的利益而持有有关计划的资产，并监察管理公司的活动是否符合该计划的有关组成文件及适用于该计划的监管规定；管理公司主要承担对物业资产进行实际运营和管理的职责（包括租赁管理、楼宇管理/维护等）。通过对比香港REITs模式和境内REITs模式，可以发现，香港REITs模式中的受托人的职能较大程度上与境内REITs模式中的管理人类似，但香港REITs模式中的管理公司在境内REITs模式项下并没有固定的对应主体，而管理公司承担的物业资产运营管理职能在境内REITs模式项下通常由项目公司，或者管理人委托的其他物业运营主体承担。由于物业运营管理具有其专业性，境内REITs模式可以参考香港REITs模式，要求每一专项计划均应选聘专业资产服务机构，承担相应的物业运营管理职能，该等专业资产服务机构可由管理人或者资产支持证券持有人大会聘任和解聘。