二、境内REITs的治理机构

   在境内资产支持专项计划模式下，根据《资产证券化业务规定》，由管理人代表资产支持证券持有人的利益管理、运用、处分专项计划资产，由托管人（通常情况下为商业银行）代表资产支持证券持有人的利益，对专项计划相关资产（通常是现金资产）进行保管。资产支持证券持有人会议为专项计划的最高权力机构，资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项应在专项计划文件中明确约定。

   境内REITs的治理结构如下图所列示：

   1.管理人的职权

   管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司。专项计划资产应当与专项计划业务参与人的固有财产相隔离，根据《资产证券化业务规定》，管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，也不得相互抵销。

   根据《资产证券化业务规定》， 管理人应当就专项计划的管理履行下列职责：

   （1）按照《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》等规定对相关交易主体（通常包括但不限于原始权益人、物业持有人、资产服务机构、托管人、信用增级机构）和基础资产进行全面的尽职调查；

   （2）在专项计划存续期间，督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定及合同约定的义务；

   （3）办理资产支持证券发行事宜；

   （4）按照约定及时将募集资金（作为购买基础资产的对价）支付给原始权益人；

   （5）为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；

   （6）建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制（如对项目公司物业经营收入进行资金监管等），防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险；

   （7）监督、检查特定原始权益人（即指业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人，通常为为物业资产提供资产服务的原始权益人）持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；

   （8）按照约定向资产支持证券投资者分配收益；

   （9）履行信息披露义务；

   （10）专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配，应当自专项计划清算完毕之日起10 个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见；

   （11）管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。

   实践中，管理人通常不直接承担物业资产的运营管理职责，而是由项目公司或者其他物业运营服务机构负责物业资产的运营管理。物业运营服务机构通常由原始权益人（或者其关联方）或者管理人聘请的第三方专业资产服务机构担任。管理人承担监督项目公司运营的职责，通常体现为管理人对项目公司监管账户、对目标物业租赁相关事项的监督；另外，亦有部分管理人选择通过在项目公司中委派人员，并对项目公司实施印章、证照监管，通过对项目公司重大事项（如对外签署重大合同、物业维修、更换物管公司等）实施审批管理等方式以加强对物业资产的控制。