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《中国REITs 操作手册 》 连载- XXXVII

  第四节  REITs的信息披露
   一、海外公募REITs的信息披露
   对于美国公募REITs,在其注册完成并上市交易后,应履行《1934年证券交易法》、美国州立法以及美国证监会(U.S. Securities and Exchange Commission)规则规定的一般性持续披露义务。澳大利亚公募REITs上市后,责任实体应向澳大利亚证券和投资委员会(Australia Securities and Investments Commission)和澳大利亚证券交易所(Australian Securities Exchange)提交年度和半年度的财务报告,且须履行持续披露的义务。新加坡REITs应通过其每个财年发布的半年度报告和年度报告披露各项运营信息;此外,在新加坡公募REITs发生重大变动(例如:分配股息、重大交易)时,也要对外披露有关事项。香港REITs需履行定期披露义务(例如半年度报告、年度报告)以及其他临时性披露义务(例如重大交易的相关公告等),该等信息以公告、通函及通告等形式进行信息披露;在所有公告、通函及通告发布前,必须事先送交香港证监会批准。
   二、境内REITs的信息披露
   1.信息披露的主体及法律依据
   在境内REITs模式下,在资产支持证券发行环节及存续期间内,管理人及其他信息披露义务人(包括但不限于托管人、资信评级机构等)应当根据《资产证券化业务规定》及其配套文件《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》的规定,及时、公平地履行披露义务,所披露或者报送的信息须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   原始权益人和除管理人以外的其他服务机构(包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、流动性支持机构、销售机构等)应当按照相关合同约定,及时向管理人提供有关信息,并保证所提供信息真实、准确、完整。
   管理人及其他信息披露义务人应当按照相关规定在证券交易场所或中国基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息。管理人、其他服务机构、证券交易场所及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。
   2.资产支持证券发行环节的信息披露
   管理人应当在资产支持证券发行前向合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告(如有)等文件。另外,管理人应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向资产支持证券认购人披露资产支持证券发行情况。
   计划说明书由管理人编制,其中应当包括以下内容:
   (1)资产支持证券的基本情况,包括:发行规模、品种、期限、预期收益率(如有)、资信评级状况(如有)以及登记、托管、交易场所等基本情况;
   (2)专项计划的交易结构;
   (3)资产支持证券的信用增级方式;
   (4)原始权益人、管理人和其他服务机构情况;
   (5)基础资产情况及现金流预测分析,包括但不限于:
   (i) 基础资产符合法律法规规定,权属明确,能够产生稳定、可预测现金流的有关情况;
   (ii) 基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施;
   (iii) 基础资产构成情况;
   (iv) 基础资产的运营及管理;
   (v) 风险隔离手段和效果;
   (vi) 基础资产循环购买(如有)的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排;
   (vii) 资金归集监管情况。
   此外,管理人或其他信息披露义务人应当根据不同的基础资产类别特征,依据穿透原则对底层基础资产的情况按照上述规定进行信息披露。
   (6)专项计划现金流归集、投资及分配;
   (7)专项计划资产的构成及其管理、运用和处分;
   (8)专项计划的有关税务、费用安排;
   (9)原始权益人风险自留的相关情况;
   (10)风险揭示与防范措施;
   (11)专项计划的设立、终止等事项;
   (12)资产支持证券的登记及转让安排;
   (13)信息披露安排;
   (14)资产支持证券持有人会议相关安排;
   (15)主要交易文件摘要;
   (16)有下列情形之一的,管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项,并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明:
   (i) 管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额;
   (ii) 原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额;
   (iii) 管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系;
   (iv) 管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系;
   (17)管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的,在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合《资产证券化业务规定》要求的新的管理人之前,由中国基金业协会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出明确提示;
   (18)备查文件(包括与基础资产交易相关的法律协议等)存放及查阅方式。
   法律意见书由管理人聘请律师事务所出具并向合格投资者披露,法律意见书包括律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表的专业意见,内容但不限于:
   (1)管理人、销售机构、托管人等服务机构的资质及权限;
   (2)计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性;
   (3)基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况;
   (4)基础资产转让行为的合法有效性;
   (5)风险隔离的效果;
   (6)专项计划信用增级安排的合法有效性;
   (7)对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。
   信用评级报告(如有)应由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构出具,报告内容应当包括但不限于:
   (1)评级基本观点、评级意见及参考因素;
   (2)基础资产池及入池资产概况、基础资产(池)信用风险分析;
   (3)特定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析;
   (4)专项计划交易结构分析;
   (5)管理人、托管人等服务机构的履约能力分析;
   (6)现金流分析及压力测试;
   (7)跟踪评级安排。
 



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