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《中国REITs 操作手册 》 连载- XXXVIII

 3. 资产支持证券存续期间的信息披露
   在资产支持证券存续期间内,管理人及其他信息披露义务人(包括但不限于托管人、评级机构)应当及时披露年度资产管理报告、年度托管报告、收益分配报告、定期评级报告、重大事件临时报告及清算报告等。资产支持证券在证券交易场所挂牌、转让的,管理人及其他信息披露义务人应当在证券交易场所指定的网站向合格投资者披露信息。资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的,管理人及其他信息披露义务人应当在中国证券投资基金业协会、指定的网站向合格投资者披露信息。
   (1)年度资产管理报告
   管理人应当在每年4月30日之前向资产支持证券持有人披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告,但对于设立不足两个月的,管理人可以不编制年度资产管理报告。管理人并应向中国基金业协会报告年度资产管理报告。
   为此,管理人通常会要求会计师事务所/审计机构在管理人发布年度资产管理报告之前向管理人提供一份专项计划审计报告,审计报告内容主要包括报告期内管理人对专项计划资产管理业务运营情况进行的年度审计结果和会计师事务所对专项计划出具的单项审计意见。
   年度资产管理报告应当披露包括但不限于下列内容:
   (i) 基础资产的运行情况;
   (ii) 原始权益人、管理人和托管人等资产证券化业务参与人的履约情况;
   (iii) 特定原始权益人的经营情况;
   (iv) 专项计划账户资金收支情况;
   (v) 各档次资产支持证券的本息兑付情况;
   (vi) 管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况;
   (vii) 需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。
   此外,根据不同的交易结构安排,管理人还有可能需根据计划说明书的约定制作并在每个兑付日前的某固定日期(通常称之为“管理人报告日”)向资产支持证券持有人披露当期资产管理报告。当期管理报告与年度资产管理报告除报告期存在差异外,两者内容基本一致。
   (2)年度托管报告
   托管人应当在每年4月30 日之前向资产支持证券持有人披露年度托管报告,托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露;管理人并应向中国基金业协会报告年度托管报告。
   年度托管报告应当包括但不限于如下内容:
   (i) 专项计划资产托管情况,包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等;
   (ii) 对管理人的监督情况,包括管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等;
   (iii) 需要对投资者报告的其他事项。
   (3)收益分配报告
   资产支持证券存续期内,管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告。收益分配报告的内容通常包括权益登记日、兑付日、兑付办法以及每份资产支持证券的兑付数额。
   (4)定期评级报告
   管理人聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的,在评级对象有效存续期间,资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的 6 月 30 日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告,并应当及时披露不定期跟踪评级报告。
   定期跟踪评级报告应包括但不限于以下要点:
   (i) 评级意见及参考因素;
   (ii) 基础资产(池)的变动概况;
   (iii) 专项计划交易结构摘要;
   (iv) 当期资产支持证券的还本付息情况;
   (v) 基础资产现金流运行情况;
   (vi) 现金流压力测试结果;
   (vii) 基础资产(池)信用质量分析;
   (viii) 特定原始权益人的信用分析;
   (ix) 资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论。
   (5)重大事件临时报告
   发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件,管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券持有人披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果,并向证券交易场所、中国基金业协会报告。
   重大事件包括但不限于以下事项:
   (i) 未按计划说明书约定分配收益;
   (ii) 资产支持证券信用等级发生不利调整;
   (iii) 专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额 10% 以上的损失;
   (iv) 基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化;
   (v) 特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷,可能影响按时分配收益;
   (vi) 预计基础资产现金流相比预期减少20%以上;
   (vii) 原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定,对资产支持证券投资者利益产生不利影响;
   (viii) 特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化,或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定,可能影响资产支持证券投资者利益;
   (ix) 管理人、托管人、资信评级机构等资产证券化业务参与人发生变更;
   (x) 特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整,可能影响资产支持证券投资者利益;
   (xi) 可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。
  (6)物业管理报告
   对于房地产类REITs项目而言,通常涉及到底层物业资产的经营和管理,资产证券化产品的收益并将最终来源于底层物业资产的收益,在该种REITs结构下,管理人通常会要求物业管理机构定期出具《物业管理报告》,披露报告期内物业资产的租金等收入情况。
  (7)资产支持证券票面利率调整和退出安排的公告
   在存续期限较长的REITs项目中,为了给予合格投资者更多的保护,通常会设置票面利率调整机制,即管理人经过与流动性支持机构、投资者协商后可以对资产支持证券的预期收益率进行调整,从而达到专项计划各类证券预期收益率的均衡定价,并同时给予投资者根据票面利率决定是否退出的选择权,保证专项计划在存续期内平稳运行。在这种机制下,管理人应在约定的票面利率调整公告日,在管理人网站和证券交易所网站披露《资产支持证券票面利率公告》,明确是否对资产支持证券的票面利率进行调整,并相应发出《接受资产支持证券退出登记申请的通知》和披露《资产支持证券退出实施结果公告》。
  (8)清算报告
   管理人应当自专项计划清算完毕之日起 10 个工作日内,向合格投资者披露清算报告。清算报告通常包括专项计划终止后的清算情况,及具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告的审计意见。
   4. 澄清公告与说明
   当任何公共传播媒介中出现或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时,相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明,并将有关情况立即向证券交易所、中国基金业协会报告。
   5. 信息披露文件的存放与查阅
   通常定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后,将存放于管理人所在地、有关销售机构及其网点,并在指定网站披露,供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后,可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。
 



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