三、睿富中国商业房地产投资信托基金

   睿富中国商业房地产投资信托基金（睿富房地产基金）是一家在香港上市的房地产信托基金，由德意志银行旗下睿富中国房托基金管理有限公司管理，其成立目的是长期投资位于中国各大城市、香港及澳门的多元化机构优质办公楼及多用途物业（其中大部分物业指定做办公楼用途）组合。该信托成立于2007年5月28日，于2007年6月22日在香港联交所上市，挂牌价5.15元，以1000个受益权为买卖单位，首期募集金额22.6亿元。

   物业投资组合主要位于中国北京，主要资产位于北京朝阳区的优质甲级办公楼佳程大厦，该物业位于北京三大著名商业区之一的北京燕莎区，由两幢25层高的大楼组成，楼面总面积合共超过130,000平方米。物业的租户来自各行各业，主要包括跨国公司及国内企业。物业的主要租户包括宝马集团、索尼集团、中国银行、康明斯集团、富士施乐有限公司、苏黎世金融服务集团及韩国SK集团。上市时，该等物业被认为是整个北京市场仅有的九项优质甲级办公楼之一，也是唯一坐落于燕莎区内的优质甲级办公楼。2010年4月1日，睿富房地产基金发布公告，股东大会通过出售唯一资产北京佳程广场、终止基金并取消上市地位。睿富房地产基金成为第一个从香港退市的商业地产REITs。

   （一）交易结构及主要参与机构

   1、交易结构图

   2、主要参与机构

 

 （二）基础资产

   2007年6月22日，睿富基金在香港联交所上市成功，募集资金超过20亿港元，用于收购佳程广场100%股权。佳程广场地处燕莎商圈和东直门国门繁华区，因宝马集团等多家世界500强企业进驻而闻名，可出租面积为106,393.8平方米，于2005年8月26日完成。燕莎区面对朝阳区第三使馆区，是北京最早开发、举足轻重的办公楼、商业及零售企业云集的黄金地区之一。附近的开发项目包括各种商业大厦、酒店、购物商场及使馆住宅。物业包括两栋25层双塔结构写字楼，由三层高的中庭及地库三层停车场（含675个停车位）、机房及配套设施链接。物业包括94,714.7平方米的办公楼空间及11,679.1平方米的商用地方。物业有享誉国际的建筑和工程公司巴马丹拿设计，并由物业管理人注明的国际物业管理公司Jones Lang LaSalle Incorporated的附属公司管理。为了吸引国外高端客户进驻写字楼，佳程广场在招商时降低租金标准，并赠送了一定的免租期，这也为后来的REITs退市埋下了导火索。

   （三）资本市场活动

   香港睿富（RREEF China Commercial Trust）于2007年6月22日将佳程广场打包做成REITs在香港联交所上市，发售4.84亿基金单位，每单位价格5.15港元，集资22.45亿港元。上市之初，睿富就跌破发行价，表现一直差强人意。随即3个月后，睿富于2007年9月18日在公告中，指出佳程集团涉嫌对佳程广场的上市租约造假。

   睿富上市之后，由于物业管理需要短暂过渡期，此期间内租户先将租金上交至佳程广场原物业持有人账户，原物业持有人私下补足租金差额后，再将租金转至物业管理公司仲量联行的账户，故此过渡期间收到租金与租约未发生差异。2007年7月，过渡期过后租户获指示将租金直接转入物业管理公司账户，睿富管理人于8月底发现所收到租金与卖方上市前向睿富披露的租金有较大差异。(据2007年10月23日佳程广场的评估机构戴德梁行提供的数据，佳程广场的实际平均租金收入为176元/月/平方米；而在睿富上市之前，佳程集团提交的佳程广场平均月租金高达273元/月/平方米)。

   管理人随即展开调查，经与原物业持有人联系，原物业持有人称卖方代表向租户提供预租优惠，该优惠导致租约中较低租金数字，但此等租约并未向管理人披露。管理人按受影响租约的不同租期计算出租金差异的财务价值为278,526,708港元，原物业持有人同意无条件一次性支付此2.79亿港元至受托人账以补足差异。

   2007年10月28日，睿富基金发布公告，佳程广场涉嫌上市前伪造租约、靠欺诈获得上市资格，并呼吁警方介入调查。

   （四）股价表现及回报

   由于造假风波影响恶劣，2010年2月，睿富房地产基金以19亿元将旗下唯一的资产北京佳程广场出售予淡马锡旗下的丰树产业丰树印度中国基金，睿富房地产基金建议交易完成后，把基金清盘，资金全数退还给基金持有人，并撤销在香港上市的上市地位，该REITs最后买卖日期为2010/04/19（星期一）。

   （五）项目启示

   1、该REITs从前期基础资产的选择，到尽职调查流程、再到后期信息披露等方面均隐藏着一定程度的风险，最后才导致了造假案的发生。

   2、借鉴睿富案例的教训，在中国发展REITs应注意加强对物业持有人背景资质的考察，严格进行尽职调查并保证中介机构的独立性和专业性。

   3、在发生风险危机时，金融机构作为基金管理公司的发起人，可以充分利用其资本市场优势和自身专业的经验，迅速有效的将风险控制在最低程度，增强市场对产品的信心。