四、鹏华前海万科REITs

   2015年7月，“鹏华前海万科REITs”成功发行，产品使用公募基金作为发行载体，在发行期间单个投资者的单笔认购门槛为10万元，上市后在深圳交易所场内进行二级市场交易的最低份额为1万元，在流动性上已经远远高于交易所类REITs产品。但从“鹏华前海万科REITs”的交易结构上分析，此产品仍与标准产品存在相当大的差异。从投资范围上，本产品仅以不超过50%的资产配置在商业物业股权上，剩余部分配置在其固收类、权益类资产上，未体现出标准REITs产品以商业地产投资为主的主要特征。同时，基金投资标的虽为前海企业公馆项目公司股权，但并未实际控制前海企业公馆物业产权。第三，公募基金REITs产品发行门槛高，可复制性较差。

   （一）基金基本信息

   （二）交易及产品结构图

   鹏华前海万科REITs设计为封闭式基金，在封闭期内投资目标公司股权（目标公司持有万科前海企业公馆，为前海区域的优质甲级写字楼）以获取商业物业租金收益为目标，认购起点为10万元，上市后在深圳交易所场内交易的最低份额为1万元。鹏华基金以12.6682亿元的价格获得目标公司万科前海企业公馆项目公司50%的股权至2023年7月24日，获取自2015年1月1日起至2023年7月24日期间前海企业公馆项目100%的实际或应当取得的除物业管理费收入之外的营业收入。鹏华前海万科REITs还投资固定收益类产品。其投资组合比例为：投资于确定的、单一的目标公司股权的比例不超过基金资产的50%，投资于固定收益类资产、权益类资产等的比例不低于基金资产的50%。

   在期限和流动性方面，鹏华前海万科REITs基金在10年存续期内将采用封闭式运作方式，这能够有效保证基金在存续期对标的公司权益的投资持续性。基金成立后，场内份额可在深圳证券交易所上市交易，给持有人提供流动性便利。

   鹏华基金副总裁高鹏撰文表示“中国的房地产信托基金以债权为主，募集资金用于房地产开发，还款主要依靠房地产项目销售产生的现金流，其实质是贷款性质的项目融资，信托只是充当结构化融资的载体，与国际通行的REITs以长期持有并经营房地产的模式完全不同。”

   （三）交易安排

   由基金管理人与深圳万科、万科企业、目标公司、前海投控签订《合作框架协议》及相关交易文件。

   1、增资入股：根据《合作框架协议》、《增资入股协议》及相关交易文件，基金管理人与深圳万科、目标公司指定房地产评估机构对前海万科公馆项目自2015年1月1日至2023年7月24日每年预计营业收入（不含物业管理费收入）产生的预计现金流及其现值进行测算评估。基金管理人根据测算评估结果并结合利率水平等市场及政策情况确定获得目标公司50%股权的增资价格。在增资款中，其中1000万作为目标公司的注册资本，其余资本作为目标公司的资本公积。

   2、增资完成6个月内，目标公司应改制为股份有限公司，未按约定完成改制，基金合同自动终止。同时规定若深圳万科、万科企业、目标公司恶意拖延、重大疏忽导致改制无法顺利实施，深圳万科应承担相应的回购、违约责任、赔偿责任等。

   3.退出机制：根据《合作框架协议》、《股权回购协议》，基金通过向深圳万科及其指定关联方溢价转让股权的方式实现逐步退出。如果相关违约情况及重大事件、情况影响基金权益实现安全的，基金管理人有权向万科提出提前回购要求。封闭期结束后，转为LOF基金。

   （四）保障机制

   为保证该产品的收益，深圳万科还开立保证金账户，一次性存入不低于2000万元保证金且确保每年维持不低于该数目的保证金。当目标公司当期营业收入扣减物业管理费收入后的余额，低于深圳万科提供并经基金管理人确认的目标公司当期业绩比较基准时，深圳万科会以保证金账户资金余额为限，按目标公司当期实际业绩收入低于业绩比较基准的差额（业绩补偿款），向鹏华前海REITs基金支付业绩补偿。而在激励机制上，鹏华前海REITs基金还与深圳万科制订了业绩分成机制，以促进其经营。