五、兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金

   2016年起，监管部门高度重视推进REITs产品试点工作。为贯彻落实有关精神，兴业银行从2016年年初就开始着手在现有政策框架下对银行间市场开展REITs项目可行性和实施方案进行研究，并于2016年6月，向人民银行上报关于推进银行间市场REITs产品的创新方案，获准以兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金（以下简称“兴业皖新REITs”）项目在银行间市场开展REITs产品试点工作。

   2016年12月14日，“兴业皖新REITs”获得中国人民银行行政许可批复，同意产品发行并根据中国人民银行有关规定在全国银行间债券市场交易流通。2017年2月20日，“兴业皖新REITs”产品成立，标志着首单“银行间REITs”产品问世。“兴业皖新REITs”与主流“交易所REITs”产品交易结构相似，依然属于“类REITs”，该产品首次实现了我国REITs产品在银行间市场公开发行。但根据银行间市场参与主体主要为机构投资人，虽然在银行间市场公开发行对于完善信息披露制度、提升产品流动性和市场参与度等方面均有重要积极意义，但此类REITs产品仍然与标准REITs产品存在较大差异。

   （一）基本信息

   （二）交易结构

   2017年2月兴业国际信托有限公司（以下简称：“兴业信托”）及旗下兴业国信资产管理有限公司（以下简称：“兴业国信资管”）联合兴业银行在银行间市场成功发行“兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金（REIT）资产支持证券”（以下简称：“兴业皖新REITs”），总规模为5.535亿元。

   该项目于2016年12月14日获得中国人民银行行政许可批复，获准发行并根据中国人民银行有关规定在全国银行间债券市场交易流通。此次安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”）作为该REITs产品的发起机构，兴业银行担任主承销商，兴业信托担任受托人、发行人以及管理人，兴业国信资管担任私募基金管理人，安徽皖新融资租赁有限公司作为优先收购权人/物业运营方。

   皖新传媒以其持有的契约型私募基金份额（该基金由皖新传媒作为单一投资人发起并已收购其名下八家新华书店门店物业）为基础资产，以信托方式交付兴业信托，由兴业信托在全国银行间债券市场发行资产支持证券，以信托资产所产生的现金流支付资产支持证券的本金和收益。其中，优先A级证券金额为3.3亿元，期限为18年，每3年设置开放期，评级为AAA；优先B级证券规模为2.235亿元，期限为18年，每3年设置开放期，评级为AA+。

   具体交易步骤：

   1、原物业持有人作为股东，通过以标的物业作为资产出资的方式设立项目公司，使项目公司成为标的物业的持有方。

   2、皖新传媒作为股东，投资设立SPV，作为收购项目公司的主体。

   3、SPV和原物业持有人签订股权转让协议，向原物业持有人收购其持有的项目公司100%的股权。

   4、根据《基金合同》皖新传媒认购私募基金份额，设立私募基金，收购其持有的100%的股权，办理工商登记。

   5、根据《信托合同》的约定，皖新传媒作为发起机构将相关私募基金份额委托给受托人，由受托人设立信托，受托人将发行以信托财产作为支持的资产支持证券，并将募集的资金净额支付给发起机构。

   6、由各项目公司与皖新传媒签订《租赁合同》，以约定租金水平整租全部标的物业，由私募基金与皖新租赁签署《运营管理协议》，皖新租赁担任项目公司运营服务商，承担物业的运营、维护与租金归集等职责。

   （三）增信措施

   1、物业资产抵押

   本资产证券化信托的物业资产为位于安徽省合肥市、阜阳市、蚌埠市、淮北市、淮南市的核心城区8处新华书店门店资产，根据资金管理人、SPV公司和兴业银行股份有限公司合肥分行三方签署的《委托贷款借款合同》，SPV公司将其所有的物业资产抵押给委贷银行。根据深圳市世联土地房地产评估有限公司北京分公司出具的房地产估价报告，SPV公司所持有的8处新华书店资产的股价为5.5171亿元，是优先A级资产支持证券发行规模的1.67倍，可为优先A级资产支持证券提供有效增信。

   2、物业资产租金收入超额覆盖

   项目公司存续期间，皖新传媒拟整体回租8处入池资产。根据中诚信国际信用评级有限公司出具的《兴业皖新阅嘉一期房地产投资信托基金信用评级报告》，本资产证券化信托物业资产每年的租金收入对优先A级资产支持证券每年的本息支出存在超额覆盖，在正常境况中，根据租赁合同约定的租赁金额以及信托计划的分配方案，在扣除当期的税费之后，每年的租金净收入对优先A级资产支持证券每年本息兑付的覆盖倍数为1.23倍。同时，中诚信对租金收入进行了压力测试，在租金收入分别下降5%、10%、15%和18%时，该覆盖倍数分别为1.16、1.10、1.04和1.01，优先A级资产支持证券的本息仍能按计划获得偿付。

   3、证券的结构化分层

   本资产证券化信托安排了优先/劣后的证券分层设计，其中优先A级资产支持证券规模为3.3亿元，优先B级资产支持证券的规模为2.235亿元。根据《信托合同》安排，在公开发行或处分是，优先A级资产支持证券的预期收益和本金将优先于B级资产支持证券获得偿付，在资产证券化信托终止后进行清算分配是也遵循优先A级证券优先的原则。

   4、新华发行集团流动性支持

   根据《流动性支持协议》，新华发行集团为优先A级资产支持证券的回售提供流动性支持。如果截至某一回售行权日，受托人从登记托管机构获取的已确认完成回售的优先A级资产支持证券份额与该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的优先A级资产支持证券份额存在差额，流动性支持机构应于回售行权日买入差额部分的全部份额。新华发行集团提供的流动性支持为优先A级资产支持证券的回售提供了有效增信。

   5、新华发行集团提供差额补足及连带责任担保

   依据新华发行集团2016年9月8日党委会议纪要，新华发行集团为本资产证券化信托承担的差额补足及连带责任担保取得了必要授权。

   （1）优先级差额补足。新华发行集团对优先A级证券本息支付提供差额补足义务。

   （2）保证担保。新华发行集团为皖新租赁支付优先收购权的权利维持费的支付义务、支付优先B级证券收购价款的义务提供连带责任保证担保。根据《保证合同》，如皖新租赁未能根据主合同的约定按时并足额支付任何一笔权利维持费、或未能根据主合同约定按时并足额支付B级资产支持证券收购价款，信托有权向新华发行集团发出支付通知，新华发行集团应根据支付通知所载时间及金额，将相应款项支付至支付通知所载账户。

   6、由债项评级下调而触发的提前退出事件

   （1）在资产证券化信托存续期内，如果信用评级机构对优先A级资产支持证券的跟踪评级下调至低于AA+（不含），则自评级下调日起7个工作日内，担保人将根据委托人发出的书面通知所列的时间及金额，无条件并一次性将资产证券化信托支付相当于截至评级下调终止日优先A级资产支持证券持有人的优先A级未分配本金和预期收益的现金，于评级下调日后第10个工作日（评级下调终止日）将担保人支付的优先A级资产支持证券收购金分配给优先A级资产支持证券持有人。