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《中国REITs 操作手册 》 连载- XXXIV

 2.受托人的一般职责包括:
   根据守则的规定,受托人负有受信责任,以信托形式为持有人的利益而持有有关计划的资产,及监察管理公司的活动是否符合该计划的有关组成文件及适用于该计划的监管规定。该等责任包括确保管理公司的所有投资活动均符合有关计划的投资目的和政策及其组成文件的规定,且符合持有人的利益。
为此,受托人必须:
   (1)在履行职能及职务以及保障持有人的权利及权益时,以适当勤勉的手法行事及时刻保持警觉;确保该计划的所有资产按照其组成文件的规定,适当地分开处理及为持有人的利益而持有;
   (2)对其代名人及代理人就构成该计划财产的资产的作为或不作为负责;
   (3)采取合理审慎的措施,确保该计划在出售、发行、购回及注销其单位时,均依照组成文件的规定行事;
   (4)不时委任符合资格规定的总估值师,替该计划的房地产项目估值,并替该计划的房地产项目制备估值报告;
   (5)如受托人或管理公司合理地相信进行有关估值是恰当的,则须安排替该计划的任何房地产项目进行估值;
   (6)执行管理公司的投资指示,但有关指示与销售文件、组成文件、守则或一般法律的规定有所冲突的除外;
   (7)采取一切合理审慎的措施,确保该计划遵守组成文件内的投资及借款限制及该计划据此获给予认可的条件;
   (8)采取一切合理审慎的措施,确保除非受托人已获得所委任及以书面指示的物业估值师提交的近期的估值报告,否则不得由受托人或替受托人购入或出售任何房地产项目;
   (9)采取一切合理审慎的措施,确保由该计划或替该计划进行的所有交易都是以公平的方式进行,同时关联人士交易都是根据守则的规定进行的;
   (10)向持有人发出报告(该报告须载入年度报告),说明根据受托人的意见,管理公司有否在各个重要方面依照组成文件的规定管理该计划;如果管理公司未有依照组成文件的规定管理该计划,该报告必须说明管理公司在哪些方面未有符合有关的规定,以及受托人就此采取的措施;
   (11)采取一切合理审慎的措施,确保在认购单位的款项未收妥前,不会发出单位证明书;
   (12)采取一切合理审慎的措施,确保该计划具有所拥有的房地产项目及就该计划的资产而替该计划签立的合约(例如物业合约、租约、联营协议或联合安排协议,以及任何其它协议)的适当法定业权,同时该等合约每份都必须为合法、有效、具约束力及可由该计划或替该计划按照有关条款予以执行的;
   (13)采取一切合理审慎的措施,确保管理公司就该计划的房地产项目安排足够的物业保险及公众保险;
   (14)采取一切合理审慎的措施,确保该计划的每个单位的资产净值都会在或当估值师就有关期间发表年度估值报告时加以计算,而该资产净值将在年度报告中刊登;
   (15)要求管理公司在合理可行的情况下,尽快将违反本守则的情况向受托人汇报,而且在适用的情况下,受托人须在接获管理公司的汇报后,将有关违规情况通知证监会;及
   (16)负责就该计划持有的所有特别目的投资工具委任董事局。
   3.持有人全体大会
   计划须依照下列安排举行持有人全体大会:
   (1)持有人有权委派代表;
   (2)票数应依照持有单位的数目按比例点算,或如果持有累积单位,则依照所持有单位的价值按比例点算;
   (3)审议特别决议的会议,其法定人数应为25%已发行单位的持有人,而如会议只审议普通决议,其法定人数则为10%已发行单位的持有人;
   (4)如果在指定开会时间之后半小时内,出席人数仍未达法定人数,有关会议必须押后最少15天重开。亲身或委派代表出席重开会议的持有人的数目,即成为重开会议的法定人数;
   (5)如果不同类别的持有人可能存在利益冲突,则必须为不同类别的持有人分别召开大会;
   (6)持有人如对会议上讨论签订合约的事务存有重大利益(而其利益有别于所有其他持有人的利益),则须被禁止替其拥有的单位投票,或在点算会议的法定人数时将其点算在内(注:即使另有规定,所有持有人均有权对辞退或委任管理公司的普通决议替其拥有的单位投票,及在点算通过该普通决议的法定人数时获点算在内);
   (7)在适当地召开的会议上,亲自或委派代表出席及有权投票者,可以简单多数票投票通过普通决议; 
   (8)在适当地召开及以不记名方式进行投票的会议上,75%或以上亲自或委派代表出席及有权投票者若投票同意,则可通过特别决议(注:在守则指明的情况下或该计划的组成文件规定的该等其他情况下,须通过特别决议);
   (9)两名或以上持有一个计划不少于10%的已发行单位的持有人,将有权要求召开该计划的持有人全体大会,但须遵守该计划的组成文件所订明有关会议法定人数的规定。
 



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