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《中国REITs 操作手册 》 连载-X

第二节  操作流程
   一、相关机构
   除本章第一节分析的发起机构外,私募REITs项目通常还涉及以下相关参与机构:
(一)管理人
   管理人是现金流的管理者,负责管理基础资产及与之相关的一切权益,它是服务商与投资人的中介,也是信用增级机构与投资人的中介。
   管理人的职责包括:对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查;在专项计划存续期间,督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构,履行法律规定及合同约定的义务;办理资产支持证券发行事宜;按照约定及时将募集资金支付给原始权益人;为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产;建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制,切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险;监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况,出现重大异常情况的,管理人应当采取必要措施,维护专项计划资产安全;按照约定向资产支持证券投资者分配收益;履行信息披露义务;负责专项计划的终止清算;履行法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。
   根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,由于目前我国私募REITs产品的载体为资产支持专项计划,因此管理人一般由证券公司或基金管理公司子公司担任。
(二)投资人
   投资人是SPV所发行的资产支持证券的购买者与持有人。投资人不是对发起机构的资产直接投资,而是对发行的证券所代表的基础资产所产生的权益(即预期现金流)进行投资。
   根据《证券公司与基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》,私募REITs产品发行的载体——资产支持证券应当面向合格投资者发行,发行对象不得超过二百人,单笔认购不少于 100 万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件,“依法设立并受国务院金融监督管理机构监管、并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
(三)服务商
   服务商是私募REITs证券化资产的管理者,肩负着私募REITs交易从证券开始发行到资产全部处置完毕整个期间的管理。
   服务商的主要职责是收取基础资产产生的现金流,负责相应的监理、保管,并将收取的现金流交给管理人管理的SPV;对不动产租金或联营收益等过期欠款进行催收,确保资金及时、足额到位;向管理人和投资人提供有关出售或者作为抵押的不动产财产的定期财务报告(包括收支资金来源、应支付费用、纳税情况等必要信息)。
   由于发起机构拥有现成的资产信息以及客户关系管理等系统,证券化资产出售后,通常由发起机构或其附属公司担任服务商,继续对不动产资产进行运营管理。
   与资产证券化产品不同,除了一般的服务商外,在私募REITs交易结构设计中,有时还会引入特殊服务商。特殊服务商通常行使以下职责:
   认购劣后级,以提高项目评级,并取得监管机构的快速认可,同时增加投资人投资信心,降低发行难度和发行成本;加强发起机构和投资人在投后期间的沟通交流,促进投资人对发起机构的信任,增加投资人持续投资的意愿;缓释极端风险:如物业经营出现波动甚至债务到期出现兑付风险,特殊服务机构可以借助改善经营、债务重组安排等措施,避免或减轻融资人遭受债务快速清偿造成的资金和信用损失;协助管理人对专项计划进行管理:特殊服务商运用其在地产领域的经验和专业管理能力,协助券商或基金子公司等管理人进行管理,可以提升专项计划的管理水平;进行深度管理防范风险,由于商业物业基础资产的特点,类REITs融资后的监管需要深入参与发起机构的资产管理,甚至进行公司治理干预。例如,当资产池的逾期率和违约率增加到一定程度,可将逾期账户的催款服务以及违约账户的清盘服务乃至整个资产池的服务转移至特殊服务商处理,特殊服务商可通过贷款延期、重组和止赎等措施,确保基础资产现值最大化;防范道德风险:特殊服务商可根据情况投资次级或者提供流动性支持,从而与优先级投资利益一致,并确保其尽职尽责。同时,特殊服务商可作为第三方风险参与人(次级投资),代表优先级投资人进行资产管理服务。
(四)承销商
   由于当前我国私募REITs的发行载体为资产支持专项计划,在资产支持证券的发行中,证券公司或基金子公司一般作为承销商对资产支持证券进行销售。
   承销商的主要职责包括:协助选择入池资产,牵头协调尽职调查工作;现金流测算,设计发行方案;完成风险报酬转移测试模型;协调各方按计划推进工作;申报文件撰写与制作;协调安排监管沟通;组建承销团;组织推介和销售,安排路演;安排信息披露和发行;完成存续期内各项后续工作。
(五)其他中介机构
   1、信用评级机构
   信用评级机构负责对私募REITs所发行的资产支持证券进行信用等级评定和信用质量提高。信用评级是对信用风险的评估,评级方法和abs产品及公司债券的评级一样。除了发行前的初始评级外,还包括后续的追踪评级,以及时发现任何潜在的新风险因素。
   对于私募REITs这类基于物业运营收入的证券化产品的评级是针对证券本金及投资收益能否按时、足额偿付的可靠性进行判断,主要是对原始权益人的持续经营能力、基础资产的性质、产品的法律结构、现金流支付机制等方面进行分析。资产池损失程度直接影响着优先级证券的违约风险,而影响资产池的损失程度的因素包括资产池预期违约额和资产违约后的回收程度两方面因素。影响资产池违约额的因素主要包括租户和地产商/运行商的信用风险、地产商/运营商的运营能力、资产集中度、商业地产类型、商业地产所处的地理位置、成本费用水平,市场环境等。影响资产池预期违约后回收程度的因素主要包括商业地产的变现价值。在私募REITs项目的评级实务中,需要关注很多特殊的分析要素,本书第九章将对评级实务中需要关注的主要风险点进行详细分析。
   2、物业评估机构
私募REITs产品的融资规模往往与不动产物业的评估值具有直接联系。根据私募REITs产品发行上市、运营管理、退出市场及相关信息披露等的需要,物业评估机构的职责通常由物业状况评价、物业市场调研、物业价值评估三部分组成。这三部分工作内容在《房地产投资信托基金物业评估指引(试行)》(中房学〔2015〕4号)中作了明确规定,本书将在第七章估值部分进行详细介绍。
   3、律师事务所
   律师事务所在私募REITs业务中的职责主要分为两部分:一是对整个项目开展法律尽职调查,包括对业务参与人的尽职调查和对基础资产的尽职调查。完成尽职调查后,律师在尽职调查报告和审阅有关交易文件的基础上,根据相关法律法规及操作指引的规定出具法律意见书;二是负责协助起草主要法律文本,以协助私募REITs项目的顺利完成。
   4、会计师事务所
会计师事务所在私募REITs业务中的职责主要包括以下内容:对基础资产状况进行尽调审计并出具基础资产专项审计报告;出具会计处理意见书和税务处理意见书;出具募集资金验资报告;证券存续期间,对计划管理人、资产服务机构等机构发生的需要由专项计划承担的费用和计划管理人报告等进行审计,并每年出具一份专项计划的《审计报告》。
   5、商业银行
   商业银行在私募REITs业务中的职责主要分为两部分:一是监管银行的职责,主要包括为专项计划开立监管账户,对基础资产现金流进行归集和划转;而是托管人的职责,主要包括为专项计划开立专项计划账户,监督、核查计划管理人对计划资产的管理和运用;按照计划管理人的划款指令进行合规投资、兑付兑息和支付专项计划费用;定期出具《托管报告》。



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