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《中国REITs 操作手册 》 连载-Ⅺ

   二、具体操作流程
   (一)准备阶段
   1、内部决策
   发起机构对开展私募REITs的必要性、可行性和基本方案进行内部讨论,并报公司管理层进行决策,通过后方可正式实施。必要性即开展私募REITs的动机和目标,可行性包括政策可行性、市场可行性和操作可行性三个方面,基本方案包括关键融资要素(规模、期限、成本等)、增信措施、项目时间表等重要问题。
   2、中介机构选择
   私募REITs项目中介机构选择需要重点考虑两个基本方面:(1)中介机构的专业性与重视程度;(2)中介机构的收费水平。
   一方面,由于私募REITs项目相对传统债券而言比较复杂,因此中介机构的专业性与配合度是首要考虑的因素,需要中介机构及其执行团队有较为丰富的私募REITs运作经验,另外需要考察中介机构的重视程度,可以从项目团队经验、人员配置来进行判断。
   另一方面,中介机构的收费水平会影响到项目的综合融资成本,建议遵循市场化收费原则,过高或过低的中介机构收费水平都不利于项目开展,中介机构收费水平建议综合市场平均水平、项目难易程度、融资规模与期限等因素进行考量。
   3、基本融资要素确定
   中介机构基本确定后,发起机构需与管理人、律师、评级机构等中介机构就基本融资要素进行深入讨论,对内部决策阶段的基本方案进行细化和完善,确定交易结构、产品方案等基本融资要素,为下一步正式执行奠定基础。
   (二)执行阶段
   1、中介机构尽职调查
   私募REITs的尽职调查主要依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。在前期尽调阶段,应对以下方面进行重点关注:
   (1)物业的土地证、房产证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证,消防验收及竣工验收文件;
   (2)物业筹建起全部手续,包括但不限于可研报告,土地,房管,发改,环保等文件;
   (3)物业持有人和增信机构最近三年及一期审计报告或财务报表;
   (4)物业持有人除了该物业,是否还持有其他物业?
   (5)物业运营以来所有评估公司出具的物业评估报告;
   (6)物业是否被抵押?解抵押是否有限制?
   (7)物业的基本情况介绍(位置;周围同类型物业分布情况;建筑面积、可使用面积;配套设施等)
   (8)物业周边地价。周边是否有已开业或计划建设/开业的其他物业?
   (9)租约详细情况。
   2、交易文件起草及讨论
   对于不同类型物业来说,资产支持专项计划业务的交易文件框架和内容基本相同。私募REITs项目主要涉及以下交易文件:
   (1)标准条款
   (2)认购协议与风险揭示书
   (3)资产支持专项计划托管协议及私募投资基金托管协议
   (4)私募投资基金基金合同或信托合同
   (5)项目公司资金监管协议
   (6)资产支持专项计划法律意见书
   (7)资产支持证券信用评级报告
   3、履行内部流程
   发起机构需要履行的内部流程主要包括:(1)内部有权机构同意公司开展的私募REITs决议;(2)内部有权机构同意公司提供差额支付承诺及流动性支持的决议(如需)。这两个决议可以合在一起出具,内部有权机构一般为董事会或股东会,具体需根据公司章程而定。
   (三)监管审核
   私募REITs业务监管分工包括证监会公司债券监管部(以下简称“债券部”)、证监会派出机构、基金业协会、交易场所。其中债券部负责总体业务规则的起草和修订、审核自律组织规则、组织现场检查、协调自律组织的关系等;派出机构负责日常监管和重大事项报告;基金业协会负责资产证券化产品的备案管理和日常监测,并关注产品销售环节的合规情况;交易场所负责挂牌转让、对产品交易结构设计和风控措施的总体把握等。
 
私募REITs业务的基本流程为:1、交易所事前审查;2、取得交易所无异议函后发起设立资产支持专项计划;3、专项计划成立后5个工作日内向基金业协会申请备案;4、管理人持备案证明办理交易所挂牌转让;5、专项计划存续期间进行日常报告;6、专项计划终止后向基金业协会报告。
   (四)销售发行
   销售与发行是私募REITs产品走向资本市场的最关键一步,与企业资产证券化业务销售与发行的流程基本相同,基本流程图如下所示:
 



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