《中国REITs 操作手册》连载-Ⅺ-林华的财新博客-财新网

二、具体操作流程

（一）准备阶段

1、内部决策

发起机构对开展私募REITs的必要性、可行性和基本方案进行内部讨论，并报公司管理层进行决策，通过后方可正式实施。必要性即开展私募REITs的动机和目标，可行性包括政策可行性、市场可行性和操作可行性三个方面，基本方案包括关键融资要素（规模、期限、成本等）、增信措施、项目时间表等重要问题。

2、中介机构选择

私募REITs项目中介机构选择需要重点考虑两个基本方面：（1）中介机构的专业性与重视程度；（2）中介机构的收费水平。

一方面，由于私募REITs项目相对传统债券而言比较复杂，因此中介机构的专业性与配合度是首要考虑的因素，需要中介机构及其执行团队有较为丰富的私募REITs运作经验，另外需要考察中介机构的重视程度，可以从项目团队经验、人员配置来进行判断。

另一方面，中介机构的收费水平会影响到项目的综合融资成本，建议遵循市场化收费原则，过高或过低的中介机构收费水平都不利于项目开展，中介机构收费水平建议综合市场平均水平、项目难易程度、融资规模与期限等因素进行考量。

3、基本融资要素确定

中介机构基本确定后，发起机构需与管理人、律师、评级机构等中介机构就基本融资要素进行深入讨论，对内部决策阶段的基本方案进行细化和完善，确定交易结构、产品方案等基本融资要素，为下一步正式执行奠定基础。

（二）执行阶段

1、中介机构尽职调查

私募REITs的尽职调查主要依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。在前期尽调阶段，应对以下方面进行重点关注：

（1）物业的土地证、房产证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，消防验收及竣工验收文件；

（2）物业筹建起全部手续，包括但不限于可研报告，土地，房管，发改，环保等文件；

（3）物业持有人和增信机构最近三年及一期审计报告或财务报表；

（4）物业持有人除了该物业，是否还持有其他物业？

（5）物业运营以来所有评估公司出具的物业评估报告；

（6）物业是否被抵押？解抵押是否有限制？

（7）物业的基本情况介绍（位置；周围同类型物业分布情况；建筑面积、可使用面积；配套设施等）

（8）物业周边地价。周边是否有已开业或计划建设/开业的其他物业？

（9）租约详细情况。

2、交易文件起草及讨论

对于不同类型物业来说，资产支持专项计划业务的交易文件框架和内容基本相同。私募REITs项目主要涉及以下交易文件：

（1）标准条款

（2）认购协议与风险揭示书

（3）资产支持专项计划托管协议及私募投资基金托管协议

（4）私募投资基金基金合同或信托合同

（5）项目公司资金监管协议

（6）资产支持专项计划法律意见书

（7）资产支持证券信用评级报告

3、履行内部流程

发起机构需要履行的内部流程主要包括：（1）内部有权机构同意公司开展的私募REITs决议；（2）内部有权机构同意公司提供差额支付承诺及流动性支持的决议（如需）。这两个决议可以合在一起出具，内部有权机构一般为董事会或股东会，具体需根据公司章程而定。

（三）监管审核

私募REITs业务监管分工包括证监会公司债券监管部（以下简称“债券部”）、证监会派出机构、基金业协会、交易场所。其中债券部负责总体业务规则的起草和修订、审核自律组织规则、组织现场检查、协调自律组织的关系等；派出机构负责日常监管和重大事项报告；基金业协会负责资产证券化产品的备案管理和日常监测，并关注产品销售环节的合规情况；交易场所负责挂牌转让、对产品交易结构设计和风控措施的总体把握等。

私募REITs业务的基本流程为：1、交易所事前审查；2、取得交易所无异议函后发起设立资产支持专项计划；3、专项计划成立后5个工作日内向基金业协会申请备案；4、管理人持备案证明办理交易所挂牌转让；5、专项计划存续期间进行日常报告；6、专项计划终止后向基金业协会报告。

（四）销售发行

销售与发行是私募REITs产品走向资本市场的最关键一步，与企业资产证券化业务销售与发行的流程基本相同，基本流程图如下所示：

话题：